Cómo aprovechar bien el consejo de administración de mi PYME

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15 septiembre 2022

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Son muchas las Pymes que ni siquiera cumplen el requisito legal de celebrar el consejo de administración mínimo fijado en sus propios estatutos en el que informar a los socios de la empresa que no estén en la línea ejecutiva de la misma. Suele ocurrir que el fundador y socio mayoritario suele olvidar que la empresa no solo es suya.

Creo que los administradores de estas sociedades desconocen que con esa política de desinformación están dando armas a sus socios minoritarios para defenderse e incluso para desbancarles legalmente de la responsabilidad máxima.

El consejo de administración: máximo órgano de dirección de la sociedad.

Pero el consejo de administración, que es desde el punto de vista legal el órgano máximo de dirección de la empresa puede ser mucho mejor utilizado por el administrador de la sociedad.

Si el enfoque con el que el administrador prepara el consejo de administración es el de fijar el rumbo de la empresa será mucho más fácil que los socios se involucren en el consejo de administración aunque sus expectativas en la empresa sean muy diferentes.

Cuando estas expectativas o posiciones están bastante distanciadas, puede ser muy recomendable la contratación de un consejero externo con voz pero sin voto. Este consejero debe ser un profesional con experiencia en estrategia empresarial y con experiencia en el desarrollo y funcionamiento de los consejos de administración.

Antes de la celebración del consejo el consejero deberá haber ayudado al administrador de la sociedad a preparar la estrategia y los objetivos a presentar al mismo para su aprobación.

Para ello habrán analizado el mercado (oferta y demanda) y la coyuntura, deberán diagnosticar el posicionamiento real de la empresa y su DAFO actual, para desde este análisis, trabajar un CAME y elaborar un árbol de alternativas que permita ponderar y elegir el cambio de rumbo más oportuno si es que fuere necesario.

preparación de un consejo de administración

En la celebración del consejo de administración el rol del consejero externo debe ser la de informar sobre el mercado y la coyuntura, manejando los datos necesarios y manteniendo una visión externa que soporte las decisiones que pretender aprobar el administrador.

Aunque no se consiga al apoyo de los socios minoritarios a la estrategia de la empresa, se habrá conseguido que los socios minoritarios entiendan lo que se pretende hacer y porqué. Cuando los socios minoritarios están informados será mucho más fácil informar y aprobar el resto de cuestiones más formales (aprobación de cuentas, poderes…)

Resultados de la mejora en el desarrollo del consejo de administración.

De esta forma, la empresa conseguirá dos cuestiones muy importantes:

  • Conseguir una estrategia competitiva elaborada de forma profesional y con la participación de un profesional externo. Por supuesto las decisiones las tomará el administrador o administradores pero con datos y alternativas con una visión profesional y externa.
  • El clima entre los socios será lógicamente mucho mas sano. Los socios minoritarios están mejor informados, pueden expresar sus dudas y sus expectativas y entender porqué la mayoría escoge la alternativa elegida. Esto no quiere decir que vayan a votar a favor de todas las propuestas (o sí) pero desde luego tendrán mucho más complicado mantener una oposición frontal. Si el administrador de la sociedad (que seguramente pueda adoptar los acuerdos solo con su voto) adopta un papel de informador dialogante y permite el diálogo constructivo durante la preparación de las votaciones el ambiente y la calidad de los consejos de administración mejorará rapidamente.
Otros enfoques enriquecedores del consejo de administración:

Pero como muy bien se desarrolla en el post que el profesor Tápies redacta en el blog del IESE  titulado  ¿Qué se espera de un consejo de administración?, un buen consejo de administración debe gobernar la nave y además de la estrategia competitiva que he propuesto utilizar como llave  es importante incluir los siguientes enfoques:

  • Asegurar la misión de la empresa: asegurarse de tener una misión clara y que ésta se concreta en unos objetivos que son asumidos por la dirección.
  • Definir el carácter de la compañía: definir el tipo de empresa que se quiere ser. Cual es la forma en que se quieren conseguir los objetivos y cuáles son los valores prioritarios en que se basa ese carácter.
  • Contratar y despedir a la alta dirección. La elección del CEO: El líder de la ejecución en la empresa (aunque en las empresas familiares este puesto suele ser también realizado por el fundador y administrador único de la sociedad, lo que ocasiona que la estrategia y la ejecución estén muy mezcladas en este tipo de empresas).
  • Proteger el futuro de la empresa a largo plazo: en el post reseñado se enfoca este apartado con la identificación de los riesgos y oportunidades para asegurar la sostenibilidad. En mi opinión eso forma parte del trabajo de definición estratégica anteriormente definido (DAFO, CAME y Árbol de alternativas) pero en la protección de la empresa a largo plazo también puede incluirse la sucesión en una empresa familar…

Trabajar y preparar los consejos con estos enfoques ayudará a profesionalizar los mismos, y facilitará que las posiciones más personalistas y menos profesionales vayan quedando más aisladas en el consejo de administración y que todos los consejeros vayan enfocando esos consejos de forma más seria y profesional.

Si crees que este enfoque de mejora y profesionalización del consejo de administración de tu empresa, para que efectivamente se convierta en el máximo órgano de dirección, en Convinze podemos ayudarte a conseguirlo.

 

 

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